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  • Foto do escritorPedro Carvalho e Silva

Registro extemporâneo de alteração societária não tem efeitos retroativos

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) definiu, de forma unânime, que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos. Dessa forma, o sócio pode ser mantido responsável por dívidas da sociedade mesmo após sua saída. O relator, ministro Antonio Carlos Ferreira, destacou a natureza declaratória do registro empresarial e a necessidade de publicidade nos atos de modificação societária, que dá iniciou à contagem do prazo legal (de 2 anos) para fim da responsabilidade do sócio retirante.

O caso diz respeito a uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro, que foi transformada em sociedade simples em 2004, transferindo o arquivamento das alterações contratuais futuras para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. A alteração, que efetivamente transformou a sociedade em uma sociedade simples, só foi arquivada na Junta Comercial em 2014. Como resultado, a ex-sócia administradora foi citada em execuções fiscais decorrentes de dívidas contraídas pela sociedade após sua saída, levando-a a ajuizar uma ação contra a Junta Comercial para retificar a data do arquivamento, sem sucesso nas instâncias ordinárias.

O relator ressaltou que as alterações de contrato social têm efeitos a partir da data de registro, desde que sejam feitas dentro de 30 dias, ou a partir da data de registro se esse prazo não for observado. No caso em questão, a falta de continuidade do registro na Junta Comercial (tendo em vista não bastar a lavratura da ata) levou à responsabilização da ex-sócia como administradora na entidade registral.

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