A decisão, que julgou improcedente o pedido para revisão de contrato de investimento de uma sociedade comercial, foi proferida, em primeira instância, pelo juiz de Direito Matheus Amstalden Valarini, da 2ª vara Cível de São José dos Campos/SP, e mantida pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo.
Segundo os autos, a empresa apelada ingressou em sociedade com as apelantes, por meio de um contrato de compra alavancada, ou "leveraged buyout” (LBO), que previa à apelada a realização de aportes financeiros em favor da sociedade e, em contrapartida, ao final do prazo previsto em contrato, ela receberia seu investimento com juros de 15% ao ano.
As apelantes solicitaram revisão contratual, alegando que no contrato há cláusulas abusivas, referentes à existência de excesso de garantia e vantagens manifestamente excessivas em favor da empresa apelada, bem como juros abusivos.
Entretanto, o relator do recurso, desembargador J. B. Franco de Godoi, afirmou não haver fundamento jurídico para anular ou revisar cláusulas do contrato firmado entre as partes, ratificando que o princípio “pacta sunt servanda” foi corretamente aplicado pelo juízo, sendo o recurso improvido. Ele ressalta que as autoras “aceitaram que a apelada investisse mediante aquisição de cotas sociais” e que se beneficiaram dos empréstimos tomados. “Utilizou-se a LBO para alavancar a posição da empresa no mercado, objetivando diluir riscos e atrair investimentos”, destacou o relator.
Além disso, ele conclui: “De forma consciente e informada, as apelantes aceitaram os termos do contrato e beneficiaram-se com os aportes realizados pela apelada, não podendo agora, em razão do contexto que se encontram, sustentar a existência de ilegalidades ou abusos como se fossem consumidoras”.
O magistrado finaliza a decisão ressaltando que há provas nos autos de que os aportes contestados foram documentados, tornando “[...] as alegações das apelantes temerárias''. Ele também observa que as partes mantêm relação jurídica há anos, “o que enfraquece demasiadamente a anulação do contrato”.
Data: 28/06/2022